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   1944年春起，第四師兼淮北軍區，在進行整風、開展大生產運動的同時，主動地有計劃地對淮北路東地區．展開了局部反攻作戰，鞏固和擴大淮北路東抗日根據地。1944年，日軍從徐州和淮海地區大量調兵，實施豫西和湘桂戰役，第四師兼淮北軍區為配合正面戰場作戰，在東自運河，西至津浦鐵路，縱橫數百里的戰線上，在民兵和廣大群眾協助支援下，發起子為期50天的春季攻勢。6月6日開始攻取海鄭公路以南，濉河沿岸以張樓為中心的日偽據點。張樓是日偽軍的占據長達6年之久的大據點。張樓戰役前后歷時36天，斃俘日偽軍800多人。至此，第四師兼淮北軍區，收得了宿縣以東，靈璧、泗縣以北和睢寧間的廣大地區，控制了宿縣至靈璧、泗縣至宿縣的公路，使淮北路東地區連成千片。

    1942年底，韓德勤率國民黨魯蘇戰區副總部和江蘇省政府駐扎在淮安以東的車橋、曹甸、風谷村一帶。所部有八十九軍、獨立六旅及東北軍一一二師等部。1943年1月初，當韓德勤得悉日偽軍即將對蘇北發起大“掃蕩”并可能“掃蕩”他的防區時，急派代表到新四軍三師聯系，要求在敵人“掃蕩”時，允許其部隊轉移到新四軍防區修整，并向其開放物資運輸。三師師長黃克誠根據軍部指示精神，于1月7日致函韓德勤，表示了積極而誠懇的態度，并提議雙方就具體問題進行談判。1月24日，韓德勤派代表到三師，并給黃克誠寫了親筆信，表示愿積極合作。2月中旬，雙方商定了《臨時約定》?！杜R時約定》剛剛商定，日偽軍即首先向韓德勤控制的地區發動了大“掃蕩”。韓部在敵人進攻下損失嚴重。其三十三師大部被殲，三五一旅旅長吳漱泉被俘投敵，所部被敵改編，三四九旅和東北軍一一二師等部向東轉移至鹽阜根據地。新四軍三師恪守約定，掩護其撤退，并沿途供應糧秣。3月中旬，東北軍一一二師聽從新四軍三師的勸告，經淮海、淮北兩地，西撤津浦鐵路以西地區。新四軍三師、四師派部隊沿途警戒護送，并組織根據地群眾慰勞。后國民黨第五戰區蘇魯豫皖邊區游擊副總指揮兼第二路挺進軍總指揮王仲廉乘日偽軍“掃蕩”淮北、蘇北之機，派三個團越津浦鐵路東進，日夜兼程，企圖與韓德勤部會師于洪澤湖畔，建立新的反共基地。韓德勤以為時機到來，便背棄與新四軍三師商定的《臨時約定》，于3月14日率部偷渡運河，占據了淮北根據地的中心區金鎖鎮、山子頭等地，對新四軍四師及淮北根據地構成嚴重威脅。為打破其陰謀，經規勸韓部無效后，3月15日，新四軍軍部決定在王仲廉、韓德勤兩軍會師前，對韓德勤部予以打擊。為此，新四軍二師、三師各部配合第四師主力于3月17日夜發起山子頭反頑戰斗，生俘韓德勤以下官兵1000余人，擊斃頑保三縱隊司令王光夏和獨立六旅旅長李仲寰。3月25日，陳毅親臨新四軍四師師部駐地半城鎮，主持與韓德勤的談判及處理善后事宜。為了繼續爭取韓德勤與新四軍合作抗戰，阻止國民黨援軍再度東進，新四軍方面作出重大讓步，發還部分人槍，劃定其活動地點。4月1日，陳毅、彭雪楓、鄧子恢等人禮送韓德勤出境，讓其到宿遷、睢寧之間的高作、湊城、邱集一帶駐防，促其共同抗日。

    皖南事變發生以后，由于中國共產黨實行軍事上積極自衛、政治上全面反擊的正確方針和斗爭策略，使國民黨頑固派的反共活動有所收斂，國共兩黨關系趨向緩和。但是，國民黨頑固派消滅共產黨的企圖絲毫沒有改變。為了實現其驅逐新四軍至黃河以北地區和重新控制華中敵后的目的，蔣介石采取以第三、第五戰區為后方基地，以韓德勤作內應的方針，不斷派遣軍隊向華中各抗日根據地發起進攻，從而使1941年至1943年摩擦與反摩擦斗爭呈現空前激烈的態勢。江蘇抗日軍民遵照黨中央的指示和各地的實際情況，對頑固派的進攻進行了有理、有利、有節的斗爭。

    程道口戰役是新四軍在淮北程道口反擊國民黨頑固派軍隊進攻的重要戰役。1941年8月，趁日偽軍向新四軍“掃蕩”之際，國民黨江蘇省政府主席韓德勤調集保安第三縱隊，先后侵占了江蘇省泗陽縣西北的程道口、史集、仰化集一帶．并在程道口建筑了堅固工事；國民黨第一一七師第三四九旅第六九七、第六九八兩個團，侵占了淮陰、漣水的新渡口、張官蕩、大興莊一帶，企圖以程道口為中心，控制運河兩岸，構成一道橫貫淮北、淮海抗日根據地的東西走廊，繼續向根據地中心區推進，并接應第三十一集團軍湯恩伯部東進蘇北制造摩擦。新四軍決心爭取戰略先著，恢復運河兩岸，粉碎國民黨軍東進反共的企圖。在陳毅親自指揮下，軍部抽調第二師、第三師、第四師各一部和獨立旅共7個團．于10月14日完成了對程道口的包圍。15日至18日，攻克史集、張莊、大興莊等外圍據點。20日下午5時開始總攻，各部密切配合，至21日下午8時半攻克程道口。

    戰后，新四軍參戰部隊乘勝擴大戰果，橫掃運河沿線及淮海、邳睢銅等地的反共頑固勢力。十旅二十九團北進東灌沭地區，在地方武裝配合下打擊頑軍徐繼泰部，迫使其停止對淮海根據地中心區的進犯。蘇北抗日軍民進一步掌握了反頑斗爭的主動權。

    33天反“掃蕩”之后，日偽軍放棄了對淮北根據地進行大規模“掃蕩”的策略，轉而采取小規模的“掃蕩”與偽化并舉的策略，企圖達到擴大偽化區，摧毀根據地的目的。為打破日偽軍的蠶食、偽化，第四師積極制定了對敵斗爭的作戰方針，著重于反蠶食斗爭，在軍事上以地方武裝與敵糾纏，主力部隊機動突擊，有計劃、有步驟地向敵占區推進，向敵人占領區游擊，以攻為守，堅決拔除敵人新安的據點，不讓敵人安一個據點，多修一條公路。加強日偽軍工作，對日偽軍展開政治攻勢，切實執行優待俘虜政策，設法控制兩面派，積極爭取同情者，分化日偽，孤立敵人。同時加強對敵占區工作。在泗宿公路沿線，1943年2月，第九旅第二十五團主力在泗北歸仁集以南設伏，將200多名日偽軍誘入伏擊圈，將其大半消滅。3月攻克羅圩子據點，全殲守敵，此外，主力部隊和民兵還拔除了蘇圩、董圩等據點，迫使敵人退守幾個孤立據點，不敢輕舉妄動。在淮泗地區，第四師騎兵團襲擊駐三棵樹的偽軍自衛隊，先后攻下南圩、北圩，全殲偽軍。繼之，順河集、陳集、林橋等據點也被拔除，在邳睢銅地區，1943年8月，第三軍分區第一、第三支隊在縣、區、鄉自衛隊以及民兵的協助下，發起了圍攻葉場的戰斗。在首日強攻不利的情況下，實施圍困策略，并輔以政治攻勢和心理戰，發動廣大軍民從四面八方向葉場據點挖塹壕，把偽軍團團圍住，并向圩壕內丟死狗、死貓，污染水源。在圍攻的第2、第3天，分別打退增援偽軍。經過6天的圍困，日偽軍陷入糧盡水絕、外援無望的境地，不得不放下武器投降。葉場圍攻戰是邳睢銅抗日根據地能夠獲得鞏固和發展的關鍵戰斗，是根據地地方武裝和民兵抗戰的成功范例。

    1940年11月，日偽軍乘八路軍第五縱隊東進蘇北，皖東北兵力薄弱時，大舉“掃蕩”皖東北，到1941年1月皖東北大部被日偽軍占領。新軍部重建后，決定第三師第九旅負責恢復與鞏固皖東北根據地，第九旅在攻克青陽，連續作戰40余天，基本上恢復了皖東北根據地的中心區。1941年8月7日，華中局決定，皖東北地區、淮寶地區，劃為第四師活動地區。隴海鐵路路南、運河西、淮河北，津浦鐵路銅山、蚌埠、鳳陽段東側均歸第四師軍政委員會領導。這一地區即為淮北抗日根據地。

    第四師進入淮北地區后，日軍惶恐不安。1942年11月中旬，日偽軍7000余人向淮北根據地發起大“掃蕩”，敵人的作戰方針是以半城和青陽為中心目標進行大規模的分進合擊；其次又以泗宿、泗南、泗陽、淮泗、淮寶等地集鎮為重點進行“掃蕩”和搶掠。新四軍第四師事先已作了充分的準備，主力部隊及時跳出敵之合擊圈，同時，以地方武裝為主，就地堅持，與敵糾纏。敵人合擊青陽、半城、雙溝、洋河等地的行動均告撲空，因人力物力消耗巨大，不得不退回泗縣休整。

    11月23日，日軍再次以5000兵力全線出動，反復“掃蕩”，到11月29月，仍然找不到新四軍主力部隊及地方黨政機關。于是敵人在打通泗宿公路以后，在“掃蕩”地區增設大批據點，實行分割、封鎖，然后不時對抗日根據地進行奔襲、合擊和搶掠。此時，新四軍第四師開始對分散的敵人實施反擊。敵人在連遭打擊之后，被迫從中心據點撤退，新四軍第四師主力分路追擊敵人，直逼泗縣城下。

    至此，淮北抗日軍民在33天反“掃蕩”中共進行大小戰斗37次，終于粉碎了日偽對淮北根據地發動的規模最大的“掃蕩”。

    在新四軍第一、第三師的局部反攻下，日偽在蘇北、蘇中的統治區越來越小，當地偽軍逃跑投誠新四軍的越來越多。為此，日偽將原駐河南省的偽第二方面軍孫良誠部調來蘇北地區，以圖強化其統治區。1945年1月，第八旅和鹽阜軍分區地方武裝及民兵，以阻擊、出擊、伏擊等形式，積極主動打擊出擾之孫偽部。至4月，共殲日偽軍近600人，攻克據點10余處，挫敗了孫偽擴大“偽化”區的企圖，基本上保持了鹽阜根據地。經過阻擊孫偽南下和反“偽化”斗爭，蘇北戰場的主動權已經掌握在新四軍手中，為了進一步發展勝利，擴大解放區，第三師在蘇北打了一個大殲滅戰。1945年4月24日至26日，新四軍第三師第八旅和第十旅以及地方武裝11個團，在師參謀長洪學智指揮下發起阜寧戰役，攻克鹽阜根據地中心阜寧縣城及施莊、溝墩、草堰口等據點，收復村莊560余個，切斷了通榆公路。這是蘇北根據地解放的第一座縣城，使阜寧、鹽東、阜東、射陽全部解放。

    1944年春，新四軍第三師師長黃克誠決定在鹽阜區展開以粉碎日偽經濟封鎖，擴展沿海解放區、奪取鹽棉基地為目的的攻勢作戰。同年4月，新四軍第三師第八旅首先向日軍盤踞的陳家港發起了戰斗，在第三師副師長兼第八旅旅長張愛萍指揮下，全殲陳家港敵。陳家港戰斗的勝利，解放了廣大熬鹽灶民，打擊了對蘇北的經濟封鎖和鹽棉資源掠奪的日偽，解決了蘇北軍民的鹽荒。6月，第七旅主力和射陽、建陽、鹽東、阜東獨立團及區隊武裝，發起海邊戰役，消滅合順昌、合德鎮一帶的日偽軍，奪取產棉基地。9月，拔除日偽的核心據點合德鎮。經過5個月的擴大沿海解放區的攻勢作戰，鹽阜根據地軍民解放了灌河以南、射陽河以北的瀕海地區，粉碎了日偽軍對鹽阜根據地經濟封鎖，摧毀了日偽掠奪的大量鹽棉戰略物資，同時將日偽軍壓縮在射陽河沿岸的合德鎮、通洋港、陳家洋、海河鎮一線的狹長地帶，使之不敢輕舉妄動。

    進入1944年，國際反法西斯戰爭取得節節勝利，日軍在太平洋戰場連遭慘敗，不得不從中國華北、華中抽兵南援，但仍依托隴海鐵路和公路、河流等交通干線，對蘇北實行軍事、經濟封鎖，在根據地中安設堅固據點。新四軍第三師乘日軍南調之機，主動出擊，發起了一連串的攻勢作戰。為配合新四軍第一師的車橋戰役，1944年3月上旬，第三師以一個團的兵力攻克朱圩子據點，保障了第一師作戰部隊北面側后的安全。接著連續收復十余處日偽軍據點，切斷了沭淮公路，肅清了六塘河沿岸的日偽軍。在對敵人的反攻作戰中，以淮海地區的高溝、楊口戰役和鹽阜地區的陳家港戰斗影響最大。高溝、楊口是南新安鎮敵人伸向西南方向的中心據點，也是淮海根據地內最大的市鎮。偽軍以此為依托，不斷向四周“蠶食”，偽化面積達40平方公里，控制人口近8萬，對淮海根據地構成嚴重威脅。為擴大淮海解放區，打通淮海、鹽阜兩區交通線，并配合淮北反偽化斗爭，第三師兼蘇北軍區于4月19日至5月4日，攻克高溝、楊口等偽軍據點14處，六塘河兩岸地區全部光復，解放人口8萬余，使長期被分割的淮海、鹽阜兩塊根據地基本連成一片。

    此外較大規模的戰斗還有單家港戰斗、陳集戰斗、八灘戰斗等。在此期間，還發生一起海上遭遇戰。1943年3月16日，新四軍第三師參謀長彭雄、第八旅旅長田守堯等率50余名干部、戰士，從阜寧縣八灘乘海船往山東轉道赴延安學習。17日晨，行至連云港附近海面時遭遇日軍巡邏艇，雙方展開血戰。戰斗從早晨至晚上，擊斃艇上日軍和漢奸6人，擊傷6人。彭雄、田守堯等犧牲。蘇北軍民粉碎了日偽軍的第三次大“掃蕩”，并乘反“掃蕩”勝利之威，積極發動攻勢，擴大反“掃蕩”戰果，鹽阜區、淮海區抗日根據地的面積基本上恢復到大“掃蕩”以前的狀況。

    1942年11月、1943年2月，日偽軍又對蘇北發動了第二次、第三次大“掃蕩”。其中第三次“掃蕩”計劃是由日本中國派遣軍總司令部擬定，抽調日偽軍2萬余人。新四軍第三師遵照軍部指示，確定副師長兼第八旅旅長張愛萍率第八旅、第七旅第二十一團及鹽阜獨立團共5個主力團，在地方武裝配合下，堅持在鹽阜區內線作戰；黃克誠率師直屬分隊及地方黨政機關轉移至鹽城東部與蘇中交界地區指揮反“掃蕩”作戰；第七旅主力和第十旅在淮海地區積極打擊敵人，策應內線作戰。在敵“掃蕩”初期，各地留少數兵力在原地堅持，以麻雀戰術與敵周旋；主力分散隱蔽，避免與敵決戰，但不放松尋求有利時機給敵以打擊。待戰機有利時，則集中兵力進行反擊。這次反“掃蕩”，新四軍取得了一個又一個勝利，其中規模較大的戰斗有：劉老莊戰斗。1943年3月16日，日軍步騎兵3000余人，分11路突然合擊在淮陰縣六塘河沿岸一帶的淮?？谷崭鶕攸h政領導機關，企圖一舉摧毀。為掩護領導機關和主力部隊轉移，新四軍第三師第七旅第十九團第二營第四連主動在劉老莊阻擊敵人。18日，第四連先后打退敵5次沖鋒，斃傷日軍170余人。最后彈盡援絕，與敵進行白刃格斗，全連82人全部犧牲。戰后，新四軍第三師命名第四連為“劉老莊連”。