新四軍東進到達蘇中掘港后，梁靈光被任命為南通縣縣長。一番準備后，梁靈光開始著手接管國民黨南通縣政府。
退駐北興橋的國民黨南通縣縣長何潤章，還兼任南通保安旅旅長，集軍政大權于一身，有一定的實力。梁靈光要到南通縣當縣長兼保安旅旅長的消息傳出后，國民黨南通縣黨政軍頭目慌了，何潤章更為緊張，他企圖采用武力，抵制新四軍接管。而保安旅一團中校副團長季莘是實力派，與他們素有矛盾，摸清情況后，主動派人與新四軍聯系。
聞季莘派人來秘密聯絡，梁靈光認為這正是利用矛盾，各個擊破的好機會，就讓來人轉告季莘：“新四軍是抗日部隊，我們去南通縣接管，希望季莘配合，爭取立功，他的部隊將來還可以適當擴充。”
在掘港新四軍三縱指揮部里，司令員陶勇對梁靈光說：“北興橋形勢復雜，我們準備派一個配有盒子槍裝備的偵察連送你上任，讓你威風威風，造造聲勢。”梁靈光沉思了一下說：“為了防止誤會，表示誠意，我想還是不帶兵為好。”陶勇聽后用贊許的眼光看著梁靈光，點頭表示同意，并吩咐他在險境中注意分析觀察，加強與指揮部的聯系。
1940 年11 月24 日，梁靈光接管那天，北興橋氣氛非常緊張。何潤章一早就召開緊急會議，把黨政軍要員和地方上的土豪劣紳都請來了。他說：梁靈光要來當縣長，還要帶新四軍來繳保安旅的械，新四軍來了我們就沒有好果子吃…… 他下令全鎮戒嚴，士兵全部進入戰備狀態，隨時準備武裝反抗。會議吵吵嚷嚷開了一整天，有的主張堅決抵抗，有的則說新四軍來勢很猛，李守維（國民黨軍八十九軍軍長）在黃橋都把命送掉了，我們哪能擋得住？會開到下午5 點多鐘，忽然接到報告，說梁靈光帶了秘書吳天石和警衛員洪剛已經到了北興橋。
何潤章急忙找副團長季莘，因為季莘的一團是警衛北興橋和縣政府的。但是，何潤章怎么也找不到季莘，整個北興橋陷入了混亂的局面。
天快黑的時候，季莘將梁靈光一行帶到了何潤章的辦公室(也是他的住房)。梁靈光一進門就出示了蘇北指揮部的任命，他目光炯炯地看著何潤章說：“我們是來正式接收的。”
何潤章看到命令，面色很難看，苦笑著說：“好，你們來得很好。”他倆坐下正式交談時，屋外季莘卻把何潤章的警衛排繳了械，這個排是屬縣政府何潤章直接指揮的。屋外的動靜傳到屋內，何潤章跑出來一看，大驚失色，呆若木雞。
那天晚上，梁靈光在何潤章床對面鋪了張小床，警衛員洪剛則睡在門口的地板上。睡到半夜，梁靈光聽到“格格格”響聲，門窗也在微微震動。他很警覺，起身觀察，發現這響聲來自何潤章的鐵床，原來他睡在床上不住地顫抖。
何潤章確實害怕了。因為季莘不僅繳了他警衛排的槍，而且還扣留了他的副旅長及一團團長。他越想越害怕，直抖得控制不住自己，連帶床和門窗也震動了。
12 月1 日，梁靈光正式召開行政會議，南通縣各區區長都來了。身材魁梧的梁靈光侃侃而談，舉座皆驚：原來新來的梁縣長還只是個20 多歲的小伙子，甚至還帶些書生氣，居然就單刀赴會前來接管南通縣政府，共產黨里真有人才。
梁靈光首先宣布南通縣抗日民主政府正式建立，由他任縣長兼保安旅旅長，接著他分析抗戰形勢，闡明共產黨和新四軍團結抗日的立場，同時宣布實行“三三制”( 在政權機構領導人員中，共產黨員占三分之一，進步分子三分之一，中間人士三分之一) 政策以及“政治民主，澄清吏治”的施政綱領，舊政府人員繼續留用(去留聽便)。梁靈光的話得到大家的擁護。
新的抗日民主政權建立后，縣政府積極推行抗戰法令，并按“三三制”原則改進縣級機構，首先在三余、金沙、余西、騎石、四安、劉橋、呂四、余東等區派了區長，對于愿意抗日的老區長也給以重新委任。