在皖南巖寺集中的新四軍部隊進行戰前動員
1937年7月，抗日戰爭爆發，11月，上海、南京相繼失陷，日軍的鐵蹄踏上了江南大地。在這民族存亡的關頭，中國共產黨以民族大義為重，勇敢地挑起抗日救國的重擔，繼紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍東渡黃河、出師華北抗戰以后，又在南方經過與國民黨兩個多月的談判斗爭，終于達成協議，將南方八省紅軍游擊隊統一整編為“國民革命軍陸軍新編第四軍”。
閩贛邊蘇區和閩東蘇區的紅軍游擊隊接到中共中央東南分局的指示，改編為新四軍第三支隊，下設第五、第六團，五團由閩贛邊的紅軍組成，饒守坤為團長，曾昭銘為副團長(政委)。全團有三個營和一個機炮連，一營以饒守坤率領的閩東北分區紅軍游擊隊為主；二營以陳仁洪率領的原四縱隊一支隊和馬長炎率領的部分部隊為基礎；三營以省委機關直屬隊和崇安游擊隊為主。1938年2月，五團在江西鉛山縣石塘鎮奉命北上，在浙江開化的華埠鎮，與葉飛率領的閩東紅軍游擊隊改編的六團匯合，成立了支隊部司政機關，開赴皖南前線與日軍作戰。至此，新四軍第三支隊與皖南人民一道，與日本侵略者展開了艱苦卓絕的浴血奮戰，在中國人民反法西斯戰爭史上寫下了光輝的一頁。
巖寺整訓，完成部隊組編、擴充裝備、軍政訓練、開展民運四項任務
新四軍五團、六團從開化向北，翻過金雞嶺進入安徽，到達風景如畫的歙縣巖寺，按照軍部命令，三支隊在巖寺西北的西溪南地區駐扎。
1938年4月初，新四軍除四支隊在皖西霍山縣外，軍部及第一、第二、第三支隊7000余人，全部集中到巖寺一帶。新四軍的司令部、政治部設在巖寺，葉挺等軍領導就住在巖寺鎮的金家大院內。一支隊駐扎潛口；二支隊駐扎在琶塘、琶村；三支隊、機關及五團一起，駐扎在西溪南，六團駐在磚橋。三支隊從閩北到贛東北，一路走的都是老區，群眾看到紅軍又回來了，對中國革命的前途充滿信心。新四軍一路走、一路宣傳，擴大了軍隊的政治影響，部隊不但沒有減員，而且補充了一些新生力量。
軍部到達后不久，一天風和日暖，天氣格外晴朗。葉挺等軍首長來三支隊看望戰士。五團在西溪南村南河灘廣場列隊，接受檢閱。檢閱部隊之后，軍首長又召集干部見面，詳細地詢問行軍情況并鼓舞士氣。葉挺擲地有聲地對戰士們說：“五團基本上是從閩贛邊過來的老紅軍戰士，是很強的骨干力量，要繼續好好學習鍛煉，今后發展起來都是我軍的優秀干部。你們要利用當前寶貴的時間，加強軍政訓練，提高政治水平和軍事水平。我們馬上要同日本侵略者打仗，沒有過硬的本領不行。”項英說：“我們雖然改編為新四軍，但仍然是共產黨領導的隊伍，要繼續保持、發揚紅軍的優良傳統，過去我們打的是山里的游擊戰，將來可能要打平原水網地區的游擊戰，雖然游擊戰的基本原則不變，但是時間、地點和條件都變了，作戰的具體方法也是要變的。”
4月中旬，新四軍在巖寺鮑家祠堂召開了全軍(除四支隊外)第一次營以上干部會議，會議由項英主持。陳毅代表黨中央首先講話，他介紹了抗日的基本形勢，國共兩黨合作的進展情況，并對新四軍的組建尤其是對葉挺將軍出任軍長表示祝賀，最后要求大家團結在東南分局及軍分會的領導之下，堅決執行中央的路線，完成抗日救國大業。
葉挺軍長在熱烈的掌聲中健步走上講臺，他激動地說：“同志們歡迎我、信任我，實在不敢當。今后我一定堅決遵照黨指示的道路前進，在黨和毛澤東同志的正確領導下，在在座各位的幫助下，堅決抗戰到底。”
項英在大會的最后介紹了新四軍組建的經過及各支隊整編和開進華中的情況，并明確了在巖寺待命的四項主要任務：一是進一步搞好部隊的組編，調整和完善支隊的編制，接受國民黨第三戰區的點驗；二是抓緊擴充武器裝備；三是搞好部隊的軍政訓練；四是開展民運工作，以實際行動表明新四軍是一支真心實意抗日的隊伍。
集中受訓
全軍營以上干部會議召開之后，三支隊便和全軍一起，在巖寺一帶開展了轟轟烈烈的組訓和民運工作。為了宣傳中共的政治主張，動員全國人民團結一致、共同抗日，新四軍在巖寺一帶大力支持、幫助地方黨組織領導抗日救亡運動，先后在歙縣組織了“皖南青年救國會”、“歙縣青年工作團”，還辦起了農民夜校。另外，中共地下黨還在巖寺學校創辦了青年訓練班，組織培訓來自全國各地的100多名愛國青年，這批青年絕大部分參加了新四軍，走上了抗日道路。
當時，在三支隊駐地的西溪南吳家祠堂，有一個來自蕪湖的流亡中學—蕪關中學。該校從校長到教師，大都是國民黨員，學生中大部分是三青團員，學校為表示對蔣家王朝的忠貞，后來干脆把校名改為“中正中學”。三支隊在學生和教員中進行抗日民族統一戰線的政策宣傳，使他們對中共的抗日主張有了新的認識，特別是他們看到新四軍熱心為人民辦事、紀律嚴明，便漸漸解除了顧慮，不再疏遠新四軍了。后來，當三支隊離開西溪南，向蕪湖一帶前線開拔的時候，學生們聽說新四軍要到他們家鄉打日本鬼子，一個個都激動地流下了眼淚。他們主動停課，列隊歡送新四軍，有的還參了軍。
新四軍編制序列隸屬國民黨第三戰區，但是國民政府和第三戰區卻在軍需給養、軍費等方面對新四軍大加刁難，新四軍全軍的供給僅相當于一個丙種師的標準；而武器的補充更成問題，新四軍匯集到巖寺以后，兵員日益增加，卻領不到武器，許多人只好拿著從蘇區帶來的大刀、梭鏢作戰。軍長葉挺一面同第三戰區司令長官顧祝同交涉武器配備，一面決定讓新四軍自己動手，創辦兵工廠。
經過一段時間的努力，新四軍的第一個兵工廠在巖寺上渡橋的江家祠堂誕生了。兵工廠一開始由幾名會修槍的工人師傅和20余名戰士用簡單的工具做些修修補補的工作。后來，經大家艱苦努力，可以制造出簡易的機床和鉆床。大家把石頭鑿成大輪子架起來，裝上皮帶子當發動機用，兵工廠便正式開始了生產。兵工廠自成立起一直跟隨軍部，后來搬到云嶺，它不但修造槍支，而且制造了大量的鐵雷、石雷，有力地支援了部隊作戰。
葉挺為了盡快改善新四軍的武器裝備，利用自己在海外的關系籌集資金，購置武器和作戰物資。一次，支隊部領回了幾箱印著外文的木箱子，戰士們打開一看，全是嶄新的德國造駁殼槍！排以上干部每人都領了一支。大家高興極了，在即將與兇惡的日軍展開殘酷血戰的前夕，領到這批武器，使戰士們如虎添翼，增強了抗戰必勝的信心。
部隊集中后，干部、戰士的抗日情緒十分高漲。但是，由于環境條件、作戰對象和作戰方式發生了很大變化，不少人在思想上存在一些顧慮。此時較突出的問題有兩個：一是對國共合作有顧慮。有的干部、戰士認為，部隊在堅持三年游擊戰爭中，吃夠了國民黨剿殺的苦頭，過去的仇人不但成了今天的友軍，而且還要受其指揮，他們在思想上不通，在感情上也接受不了。二是有的干部、戰士對日軍作戰的信心不足。為此，三支隊于1938年5月份在駐地西溪南舉辦了連以上干部集訓隊，對干部進行思想教育。集訓期間，支隊首長親自來上課，組織大家學習抗日民族統一戰線等有關方針、政策，提高對國共合作意義的認識，還組織學習如何開展敵后游擊戰、如何開展群眾工作等。支隊領導不僅講解游擊戰爭的戰術問題，還和戰士們一起研究水網地帶如何作戰等，在思想上和戰術上對日后皖南地區的對日作戰起到了很好的鼓舞和促進作用。集訓結束后，戰士們都覺得心里亮堂多了。
新四軍在巖寺集中不久，國民黨第三戰區傳下通知，派點驗組來新四軍駐地點驗。這種點驗，名為不許部隊吃空名，實際上是醉翁之意不在酒，他們企圖通過點驗把新四軍的編制額從此卡死，限制新四軍日后的發展壯大。廣大指戰員對國民黨這種伎倆極為憤慨，為了盡可能壯大新四軍的隊伍、抗擊日軍侵略，大家都積極地開展反限制斗爭。
西溪南點驗不久，在粟裕的率領下，由第一、第二、第三支隊抽調的干部和分隊組成的抗日先遣隊離開巖寺挺進蘇南敵后，陳毅、張鼎丞率領第一、第二支隊先后進入蘇南地區。5月初，三支隊隨新四軍軍部離開巖寺，揮師北上。
新四軍第三支隊的警戒哨
青弋江接防，紅楊樹大捷，人們不得不承認：新四軍能打能守戰斗力強
1938年6月初，日本華中派遣軍為了牢牢控制長江航運線，接濟日軍進攻武漢，命令駐蕪湖的日偽軍加強攻勢。日偽軍沿青弋江不斷南犯，駐守在那里的國民黨第三十二集團軍節節敗退。這時，第三戰區司令長官顧祝同電令新四軍，加強為上官云相的第三十二集團軍在蕪湖、青弋江一線的陣地防務，命令三支隊五團接替國民黨一四四師在紅楊樹—峨橋—青弋江一帶的陣地防務。
6月中旬，三支隊副司令員譚震林率領五團和六團三營從茂林出發，于7月中旬到達了青弋江地區的西河鎮一線。國民黨第三十二集團軍一四四師和一〇八師以陣地前沿的紅楊樹為界，沿江設防。接防前不久，紅楊樹已落入日軍之手。部隊到達青弋江前線后，新四軍三支隊五團團長孫仲德與國民黨一四四師副師長進行了防務交接。接防后，三支隊與國民黨的兩個師構成三角配置：三支隊居前，計劃從日軍手里奪回被一四四師丟掉的紅楊樹到馬家園一線陣地，然后扼守紅楊樹、金家閣、青弋江沿岸圍堤，阻止日軍南進。一〇八師陣地位于新四軍后方，一四四師陣地位于新四軍左后方，兩支部隊把新四軍緊緊堵在前面。國民黨軍的惡毒用意是非常清楚的：借日軍之手，消滅新四軍。
新四軍接防后的部署是：支隊部帶六團三營移駐蒲橋，五團團部留駐西河鎮，一營駐離西河不遠的王村，三營駐金家閣，陳仁洪帶領的二營準備進駐紅楊樹。部隊按布置展開后，迅速幫助群眾重建被日軍踐踏的家園，并立即構筑工事，做好阻擊日軍南犯的戰斗準備。
為了奪回紅楊樹，譚震林來到五團，給部隊出了一個點子，他說：“日軍剛占領紅楊樹，立足未穩，地形不熟悉，人心惶惶，你們夜里去鬧鬧，讓他們六神無主。”部隊按照他的指示，派出10多名有經驗的偵察兵，趁著夜色，摸到紅楊樹村里，部隊在村外配合，大鬧了半宿。日軍摸不清情況，怕給包了“餃子”，第二天天還沒亮，便倉皇撤回灣沚據點里去了。部隊順利收復、進駐紅楊樹。
收復了紅楊樹，完成了一線陣地防御的配置，大大鼓舞了部隊士氣，但要在此處進行防御，迎擊日軍進攻，大家在思想上難免有些顧慮：過去打游擊戰，打得贏就打，打不贏就走，而現在要與日軍在水網稻田地區打陣地戰。究竟怎樣才能打好這一仗，戰士們心里沒底，干部們也覺得壓力很大。
譚震林了解到部隊的思想狀況后，在蒲橋召開了全支隊干部會議。在會上，他分析了抗戰以來的形勢后指出：雖然新四軍裝備較差，火力又弱，不宜擔負正規陣地防御作戰任務，但為了顧全抗戰的大局，即使付出大的犧牲也要守住陣地。新四軍在紅楊樹一線作戰的勝利，大大鼓舞了皖南人民的抗戰熱情，粉碎了日軍不可戰勝的神話。
新四軍政治部主任袁國平說：“你們五團(指二營) 在1934年崇安四渡橋打了一場漂亮的陣地戰，是有經驗的，日軍并不可怕，你們要好好研究水網地帶作戰的特點，發動群眾想辦法，就一定能取得勝利。”袁國平還就如何做好戰地群眾工作等問題作了具體指示。蒲橋會議以后，五團又在西河鎮召開了連以上干部會，決定盡快了解敵情，在走訪友鄰部隊和老鄉的基礎上，集思廣益，充分發揚軍事民主，制定了確實可行的陣地防御措施。
新四軍在鄉親們的幫助下，日夜苦戰，在河流、稻田圩埂的拐彎處構置好陣地，又在挖斷的堤壩兩側巧妙地挖好隱蔽部，做好暗射擊孔，還在掘開的地段上挖好陷阱，埋上蘆柴。一切準備就緒，只等日軍上門。
一陣平靜過后，一天，駐在灣沚的日軍一一六師團的一個大隊三四百人，在大隊長川月的帶領下，扛著重機槍，用騾馬馱著鋼炮，沿著圩埂向紅楊樹開來，偽軍的一個保安隊約200多人，緊緊地簇擁在日軍后面。
戰士們鎮靜地看著日軍越走越近，挑著太陽旗的槍刺在烈日下格外刺眼。陣地上一點兒聲音也沒有，只有青弋江水低聲地流淌。
報仇雪恨的機會終于到了！“打！”日軍一走進戰士們的射擊圈，圩埂內的重機槍便吼叫了起來，一下子撂倒了一串敵人，日軍慌忙臥倒，川月抽出指揮刀大喊，日軍呼啦一下散開了隊形，隨后兵分兩路，像野豬一般嚎叫著沖了上來。隱蔽在圩埂兩側掩體內的幾挺輕機槍迎著他們叫了起來，不一會，圩埂上下又躺倒了一片日軍。川月大概從未吃過這樣的虧，揮舞著指揮刀命令日軍繼續向前沖，可是他們剛沖了沒幾步，就被新四軍挖開的圩埂擋住了，那里到處布滿了障礙物和陷阱。日軍只顧低頭找路，擁擠成一團，這樣更暴露在戰士們的射擊范圍之內，他們的腦袋一個個地被戰士們擊中。川月見狀，氣得把指揮刀往地上猛地一插，命令日軍架起小鋼炮、迫擊炮猛轟新四軍陣地，而新四軍戰士都隱蔽在圩埂底的工事里，敵人的炮彈不是打近了落在陣地前面，就是打遠了落到圩埂后面的稻田里。敵人一見死傷慘重，打了半天卻連新四軍的人影都沒見到，自知再進攻也是徒勞，只好拖著上百具尸首，狼狽地撤回據點去了。
這次戰斗的勝利，使五團上下非常振奮，考慮到敵人不會善罷甘休，戰士們便連夜加修工事，做好再次迎戰的準備。
不久，川月果然帶著人馬又來了。這次，他們改變了戰術，不再大張旗鼓地猛沖，而是利用圩埂向新四軍隱蔽地逼進。但是日軍在明處，新四軍在暗處，戰士們沉著射擊，放近了再打，越打越準，日軍怎么也沖不過前沿。他們又派出部分兵力，企圖從側后迂回夾擊。但戰士們早有準備，偷襲的日軍死傷慘重，又縮了回去。戰斗僵持到中午，敵人的進攻始終沒能得逞，只好又拖著幾十具尸首悻悻而歸。紅楊樹陣地像一把鋒利的鋼刀，挺立在三支隊與日軍戰斗的前沿。
在紅楊樹戰斗打響的同時，另一股日軍和偽軍從蕪湖方向進犯。五團三營在金家閣一線早就構筑好了工事，三營的指戰員利用巧妙的戰法，給敵人以迎頭痛擊，粉碎了敵人企圖東西兩路合圍新四軍的陰謀，日軍在新四軍三支隊陣地前死傷慘重，指揮官氣急敗壞，便轉攻新四軍陣地右翼的國民黨一〇八師。結果，國軍的堂堂一師人馬，被日軍一個大隊和偽軍千余人一沖，便棄陣而逃，潰退幾十里，而日軍對新四軍陣地，卻再未敢“登門拜訪”。
兩次戰斗告捷，使新四軍增強了戰斗必勝的信心。一天，譚震林來到五團，說：“既然日軍不來跟我們打陣地戰，我們就主動跟他們打游擊戰。”當即，孫仲德團長將一名偵察參謀和從各營偵察排挑選的10余名老紅軍戰士組成襲擊小分隊，帶足手榴彈、炸藥、煤油，于第二天晚上，悄悄進入了灣沚鎮內。
灣沚是一個重要據點，是日軍進攻皖南的前沿陣地，日軍的一個大隊都駐在鎮中心的柿子園營房內，周圍遍設碉堡、崗樓和鐵絲網。新四軍的偵察員們摸到敵營附近，把炸藥包和包上棉花、蘸了煤油的手榴彈成束投了過去。霎時，敵營內一片火海，緊接著槍聲四起，日軍驚叫著亂竄亂跑，盲目地向四周射擊。敵人相互混戰了一夜，而新四軍的偵察兵卻已在連接不斷的槍聲和熊熊的火光中安全返回了防區。由于戰士們多次擊退敵人的進攻，守住了陣地，新四軍防區的人民群眾安心生產、生活，而國民黨防區的群眾人心惶惶，經常跑反。連國民黨部隊中一些原認為新四軍裝備差、不能打仗的人，也在現實面前改變了觀點，不得不承認新四軍能打仗、能防守，戰斗力強。
11月下旬，三支隊奉命離開青弋江，帶著初戰勝利的喜悅揮戈去銅(陵)繁(昌)，準備迎接更艱苦、更殘酷的戰斗。
1938年10月，在銅陵、繁昌堅持斗爭的新四軍三支隊
堅守銅繁兩年，大小戰斗近兩百次，寫下新四軍皖南抗日史輝煌一頁
1938年11月，日本侵略者繼攻陷武漢后，又占領了銅陵縣城及大通、順安等地，原駐守在這里的國民黨部隊節節潰退，第三戰區司令長官顧祝同便把繁昌、銅陵、南陵等地劃為新四軍三支隊的防區。11月初，三支隊奉命從青弋江的西河鎮、紅楊樹、馬家園一線開拔到這里。從此以后，三支隊帶五團和六團三營(有時一團、三團也配合三支隊作戰)一直戰斗在銅繁地區，直到皖南事變。
三支隊進駐銅繁地區后，支隊部和五團團部駐扎在中分村。隨后，支隊司令部移駐沙灘角，政治部及戰地服務團移駐燕子牧，五團團部仍留駐中分村，六團三營跟支隊部駐沙灘角和赤沙灘一帶。當時三支隊的主要任務，就是同國民黨五十二師、一四四師一起擔任繁昌、銅陵、南陵境內長江沿岸的防御作戰任務。這次國軍故伎重演，又把三支隊擺在了陣地最前面，一四四師在支隊左后翼，其主力在獅子山、鐘鳴街一線；五十二師在右后翼，其主力在桂鎮一帶。軍隊部署又像在青弋江時一樣，把新四軍夾在國民黨兩部之間的前沿狹小地區。
新四軍在大戰前迅速了解情況，調整防御部署，搶修工事。同時投入力量建立群眾武裝，開展民運工作。當時，支隊部有民運科，團里有民運股，每個連隊還有民運組，他們向群眾宣傳黨的統一戰線和抗日救亡思想，搞社會調查，發動、組織群眾起來抗日。部隊走到哪里，就把民運工作做到哪里。
譚震林對黨的工作和地方民運工作十分重視，他到各部隊去視察，首先要了解民運工作的開展情況，許多工作都要親自過問，并親自動手抓。1939年6月，在中分村支隊部召開地方和部隊干部的聯席會議時，他登上講臺，作了題為《五十天民運工作》的報告，并組織討論，廣泛聽取各方面的意見。三支隊有個戰地服務團，約五六十人，其中女同志占了一半。服務團在譚副司令員的親自領導下，工作開展得很活躍，除給戰區的群眾演戲、唱歌、上文化課外，還幫助地方組織農抗會、婦抗會等團體，建立和發展黨的組織。后來，各鄉大都建立了黨支部，到1940年底，僅銅陵縣的黨員就發展到2000余人。
三支隊于1938年底開始，先后在姚家沖、鳳凰山、新屋嶺等地舉辦了三期“抗日救亡干部學校”，也叫“救亡訓練班”。學員大都是銅陵、繁昌一帶的農運骨干和知識青年。學校實行軍事化管理，學員們都過著嚴格的部隊生活，主要學習毛澤東的《論持久戰》《抗日游擊戰爭的戰略問題》及有關抗日民族統一戰線的論述，還有如何開展民運工作等。“抗日救亡干部學校”在艱苦復雜的環境中克服困難，堅持辦學，為中共培養了大批干部，也為三支隊在銅繁地區站穩腳跟打下了基礎。
三支隊進駐銅繁地區后，民運工作的重點是在各鄉建立群眾抗日組織，主要有農抗會、婦抗會、青抗會、獵戶隊、兒童團和遞步哨等，這些組織在保衛皖南的斗爭中起了很大作用。
國民黨當局害怕新四軍的發展，不讓新四軍建立地方武裝，三支隊就在各地幫助農民建立自衛隊。繁昌山區打獵的人多，許多農民有獵槍，支隊就把這些群眾組織成獵戶隊。到1939年，繁昌全縣的山區里，凡是有土槍的青年都參加了這個組織，區里有大隊，鄉里有中隊，保里有分隊，全縣七八十個中隊，共計1000多人。獵戶隊站崗放哨，搞偵察，做向導，積極配合部隊作戰，成為新四軍的可靠助手。1939年下半年，五團還同繁昌縣委一起，組建了獵戶隊總隊部。
在銅陵錢家灣，有個知名人士叫章嘯衡，1928年曾任北伐軍營長，后因思想激進被蔣介石排斥而解甲歸田。1938年10月，他拉起一支抗日游擊隊，因大隊部設在沙洲大棚，故名沙洲游擊隊，這是銅陵地區的第一支由民眾自發組織的抗日武裝。1939年2月3日，葉挺、項英、袁國平和鄧子恢聯名致函章嘯衡：“……我們現決定您們的番號改為新四軍三支隊銅繁游擊獨立第一大隊，仍以章同志為大隊長……” 就這樣，新四軍加強了對沙洲游擊大隊的領導，使這支抗日的農民武裝不斷發展和壯大。同時，沙洲游擊隊先后給三支隊輸送了幾批兵員，使三支隊的戰斗力得到及時補充，為開辟和鞏固銅繁抗日游擊根據地，保障軍部通往江北的運輸交通線暢通做出了貢獻。
三支隊除了做好統一戰線工作以外，最主要的任務就是發展壯大自己，積極打擊日軍，粉碎日軍掃蕩。在銅繁抗戰的兩年多，三支隊與日軍進行了大小戰斗近200次，是新四軍皖南抗戰史上光輝的一頁。
繁昌的地理位置十分重要，它是皖南的門戶，是新四軍軍部及后方基地的屏障，日軍如從蕪湖威脅徽(州)、屯(溪)后方，繁昌首當其沖。所以，敵我雙方都非常重視這個戰略要點。
1938年12月26日，日軍糾集偽軍二三百人，向五團駐地中分村掃蕩。支隊接到情報后立即展開，搶占了嶺頭有利地形，居高臨下，猛烈射擊，并乘勝發起追擊，迫使敵人退至青山嘴，后向三山敗退。新四軍一舉克復了繁昌縣城，占領了這個戰略要地。自此，繁昌保衛戰的帷幕便正式拉開了。
繁昌戰斗陣地前沿
1939年1月10日，峨橋、伏龍山的日軍分多路向繁昌進攻。三支隊五團二營奮起與敵激戰，迫敵退至馬壩。次日，日軍占領繁昌縣城。13日，新四軍三支隊主力在游擊隊的配合下積極反擊，日軍即向峨橋、橫山撤退，繁昌首戰告捷。這次戰斗，日軍傷亡20余人，新四軍傷亡9人。
3月10日，新四軍在孫村附近阻擊敵人。峨橋之日軍步、騎、炮兵共300余人，乘機攻占繁昌城。新四軍集結主力反擊，迫敵退出繁昌，這次戰斗，斃傷日軍10余人。
5月20日至23日，占據順安、荻港等地的日軍在聯隊長松木的率領下，出動了1000余人，向繁昌地區掃蕩，三支隊五團和六團三營部署在烏金嶺、馬廠等地抗擊敵人，經過四天激烈戰斗，殲敵300余人，粉碎了日軍掃蕩，新四軍傷亡百余人。
11月初，駐扎在繁昌的當面之敵，是日軍巖松十五師團川島警備部隊，約五六百人，還有大量偽軍配合，分駐伏龍山、峨橋、三山、橫山一帶。繁昌以西，是一一六師團的一三三聯隊和酉川、藤井、青木三個大隊，約計1500余人。日軍又從蕪湖調來了1000余人，對繁昌城形成包圍，大有“黑云壓城城欲摧”之勢。
11月7日夜間，日軍在偽軍的配合下傾巢出動，8日拂曉，分三路到達新興街、松林口和三元口附近，上午向繁昌城直撲過來。9時，日軍在猛烈炮火的掩護下，突入繁昌城。下午3時，新四軍開始總反擊，戰士們勇猛殺進城區，與日軍展開了激烈的巷戰，日軍抵擋不住，終于紛紛向北門潰退，以施放毒氣為掩護，趁著天色昏暗，逃回了據點。這次戰斗，斃傷敵100余人，新四軍傷亡38人。戰斗結束后，譚副司令隨即命令各部撤回原地，抓緊休整，以備再戰。不出所料，11月14日，新四軍在塘口壩同日軍又展開了一場血戰，斃傷日軍400多人。
11月21日，日軍又調集2000余兵力，分五路再度進攻繁昌。三支隊五團戰士在脊嶺、大竹沖等地與敵激戰，日軍曾一度占領縣城。新四軍在峨山頭與敵激戰三晝兩夜，把敵人壓在城內，日軍在新四軍的反復沖擊下不支，最后突圍逃竄，新四軍又勝利收復了繁昌城。這次戰斗，共殲滅日偽軍300余人。
12月15日至16日，日軍高品聯隊1700余人，順安之一部日軍200余人，石谷聯隊森木大隊之一部300余人，另一部百余人，配合偽軍百余人和三山之日軍700余人，分多路向繁昌進攻。三支隊將士頑強抗擊，各路利用夜暗時分，積極襲擊固守據點之敵，日軍恐慌萬狀，于16日拂曉前分途潰退。新四軍分數路進擊，斃傷日軍300余人，新四軍傷亡極微。
12月21日至22日，日軍1300多人，附炮10余門，由三山、橫山橋、紅花仙、峨橋等地分三路進犯繁昌，繁昌城再度被占。新四軍當即反擊，奮勇沖殺，血戰兩晝一夜，將日軍擊退，斃傷日軍百余人。
三支隊于1939年在繁昌打了10余次較大戰斗，勝利保衛了繁昌，有力打擊了日軍的囂張氣焰，擴大了新四軍的政治影響。是年年底，三支隊召開祝捷大會，國民黨繁昌縣縣長獻上了“保障繁昌”的錦旗。新四軍戰地服務團演出了大型話劇《塘口壩血戰》。三支隊在銅繁地區對日作戰的勝利消息，隨著歌曲《繁昌之戰》的傳唱，傳遍了江南大地，也給了全國抗日軍民以極大的鼓舞。
皖南悲歌動天地，三支隊為保衛新四軍軍部，喋血長龍山，浩氣長存
1940年，抗日戰爭進入最艱苦的歲月。日軍向華中、華東新四軍發動猛烈進攻。蔣介石企圖借日軍之手消滅新四軍，竭力限制新四軍作戰與發展壯大。為了粉碎敵人陰謀，中央一再指示新四軍，要積極深入到敵后打擊敵人、壯大自己。早在1939年的二三月間，中央曾派周恩來副主席到皖南云嶺軍部傳達指示，并同軍領導商定了“向南鞏固，向東作戰，向北發展”的戰略方針。深入敵后的各部隊發展很快，在不到一年的時間里，有的從一個團發展到幾個團，有的從一二千人發展到近萬人。
開赴敵后的新四軍部隊迅速壯大的大好形勢，極大地鼓舞了皖南的部隊，大家多么盼望部隊迅速發展，早日北渡長江，開赴敵后，狠狠打擊日本強盜。這樣的心情，在三支隊指戰員中表現得尤為強烈。三支隊自到達皖南后，一直局限于東起繁昌、南陵，西至銅陵、青陽這樣一個狹長的地域內，面敵背頑，進退不能，還處處受國民黨第三戰區的挾制，部隊發展和作戰都受到阻礙。在皖南的三年里，新四軍建制未有任何變動。
為打破國民黨的限制，1940年6月，軍部決定以三支隊五團三營的第七、第八連為基礎，與桐廬游擊大隊和其他部隊合編組成新四軍三支隊挺進團，任命三支隊參謀長林維先兼任挺進團長，下編三個大隊和一個特務連，全團約700余人。挺進團成立之后，立即開赴桐、廬地區，放手發動群眾，發展抗日武裝，并為迎接皖南軍部及部隊北渡做好準備。
1939年5月，軍部任命五團團長孫仲德奔赴江北，擔任江北游擊縱隊司令，他緊緊依靠皖中人民，神出鬼沒地打擊敵人，順利地開創了皖江抗日游擊根據地。在接到軍部準備北移的指示后，他積極在江北籌措船只，并建立了交通聯絡站。
戰士們日夜盼著渡江北上到敵后去。1941年1月1日早上，團部要全體營以上干部到赤沙灘西南的支隊駐地三條沖開緊急會議。大家火速趕到那里，見團首長早已來了。不一會兒，支隊張正坤司令員(譚震林1940年4月已調離三支隊，赴江南人民抗日救國軍東路指揮部任司令員)、胡榮主任從里屋走出來。張司令員說：“國民黨正掀起第二次反共高潮，矛頭指向皖南的新四軍，據中央軍委通報，顧祝同、上官云相已按蔣介石的密令，調動了七個師的兵力，對我形成包圍態勢。軍分會已經在12月28日作出全線北撤的決定，但北撤路線不從我們這里走了。軍分會決定部隊首先南下，過茂林，然后向東經榔橋、寧國附近，再向北到蘇南溧陽一帶待機過江。為保證軍部北撤安全，軍分會還決定我們三支隊迅速南下，于5日拂曉趕到茂林隨軍部一起行動。”聽了這個決定，大家感到很突然，心里又喜又憂，喜的是終于盼到了離開皖南、挺進敵后的命令了，憂的是南下迂回的道路上敵情嚴重，兇吉難卜。張正坤講完后，胡榮作了簡單動員，要求大家統一思想，堅決完成保障軍部安全北撤的任務。部隊進行了倉促準備，于1月3日黃昏，在繁昌的沙灘腳附近集結后，冒雨出發，5日趕到了指定的位置。
新四軍軍部在云嶺召開追悼被害烈士大會
這次北撤，皖南的新四軍部隊共編成三個行軍縱隊。6日，支隊首長指示，五團作為軍部的后衛，直接歸軍部指揮，隨二縱隊向丕嶺方向運動，任務是隨時準備迎擊尾隨的敵人，保證軍部后翼安全。黃昏時分，各路縱隊按照計劃開始向星潭、榔橋方向前進。二營是五團的前衛，這一夜，下著雨，部隊在山路上艱難地前進。國民黨的一四四師、一〇八師緊跟在新四軍后面。突然，前面傳來激烈的槍聲，原來是國民黨突襲了新四軍，前衛部隊正與他們激戰。皖南事變發生了。
1月7日下午兩點鐘，軍部派通信兵傳下命令，要五團跑步前進趕到軍部。當部隊急行軍越過軍直的隊伍趕到軍部所在地丕嶺腳下的百戶坑村時，剛好葉軍長從星潭方向看地形回來，見到戰士們后，他很高興，說：“你們來得正好，國民黨正在星潭、徽水河一線構筑工事，現在新三團攻打星潭受阻，你們趕緊做好戰斗準備。等軍分會決定后，強渡徽水河，為全軍打開前進道路，爭取與一縱隊會合，突出重圍。”葉軍長講完后，就快步走到幾間草屋里去了，那里，新四軍領導正在開會。會后，部隊很快做了動員，勘察了地形，做好強渡徽水河的戰斗準備。
可是，在軍分會上，由于項英的右傾保守，葉挺強渡徽水河突圍的正確意見沒有被采納，軍部做出了錯誤的決定：部隊由原路返回里潭倉，向涇縣方向突圍。部隊行進后，葉軍長突然來到五團，心情沉重地說：“你們連夜回到里潭倉去搶占高嶺，無論如何要在那里堅守三天，阻住由太平方向來的敵人，掩護軍部和大部隊改向涇縣方向突圍。完成任務以后，你們可以分散單獨活動，堅持打游擊，爾后待機過江。”五團接受任務后，由二營作前衛，向高嶺方向迅速前進。
二營連夜行軍，于8日拂曉前趕到了高嶺，剛到山頂，就看到國民黨部隊在不遠的山梁上休息。部隊迅速分成兩路，一路搶占頂峰，一路撲向頑軍。敵人還沒反應過來時，便被二營戰士的步槍、機槍、手榴彈消滅了。這時，一營、三營也很快沖上來了，各營迅速控制各制高點，全團憑險固守，打退了頑軍一次又一次的沖鋒。頑軍在陣地前丟下了幾百具尸體，高嶺就像一道不可逾越的屏障，死死地擋住了太平方向的敵人。10日傍晚，五團召集營干部在陣地上開會。堅守三天的任務已經完成，五團決定放棄高嶺，重新返回里潭倉，追趕軍部突圍。
五團經一夜急行軍，在11日拂曉前趕到了石井坑口，經詢問得知軍部就在石井坑一線，葉軍長正在組織部隊。五團趕緊帶著隊伍向前趕，見到了站在一個小山坡上的葉軍長。葉軍長神情鎮定，對二營長陳仁洪說：“現在我們的部隊已在石井坑周圍的山上跟敵人激戰，部隊已很疲勞，你們營趕快到長龍山接防，把教導總隊的同志接下來，掩護其他部隊整頓突圍。”說到這里，他深情地看著全營的同志，大聲說道：“同志們，你們五團是支過硬的老紅軍部隊，一定要堅守陣地，長龍山不能丟！”說著，他用手杖指著山凹里的指揮所說：“我葉挺就在這里指揮，跟同志們同生死、共存亡！”戰士們士氣大振，轉身向長龍山奔去。這時三營長李錫鋒也帶著戰士上來了，他鎮定地傳達著團首長的口信：“一營上東流山主峰，三營歸我指揮。”部隊很快占領了有利地形，搶修工事。
自1月11日上午始，頑軍瘋狂地連續發起進攻，陣地打成了一片火海，戰士們個個像猛虎一樣，槍管打紅了，就從敵人尸堆里揀一支再打，頑軍始終未能沖上山頭。鏖戰數日后，頑軍發動了總攻，山頂被迫擊炮掀起的煙霧籠罩，彈片橫飛，烈焰燃燒，戰士們在數倍于我的敵人面前，毫無懼色、英勇反擊，山坡上堆滿了血肉模糊的尸體。陣地上已有幾處被頑軍突破，戰士們奮不顧身，同沖上來的頑軍肉搏。
就這樣，在皖南抗戰中卓有戰功的新四軍三支隊五團，約2000人犧牲在國民黨的屠刀之下，這是多么慘重的損失啊！但是，三支隊指戰員在皖南事變中為保衛軍部、英勇地抗擊國民黨反動派的戰斗精神，永遠與皖南大好河山同在。
新四軍三支隊在皖南前線的斗爭事跡，是一部可歌可泣的壯麗畫卷。日軍的進攻和國民黨反動派的剿殺，都沒有使三支隊的英雄們屈服。皖南事變后，新四軍重建軍部，以陳毅為代軍長、劉少奇為政委，部隊重新組編了七個師。從皖南事變中突圍出來的三支隊戰士大都編在第七師，為了民族解放事業，戰士們又開始了新的戰斗。