從1940年開辟蘇北抗日根據地，至抗戰勝利的5年中，黃克誠率領新四軍第三師與日、偽、頑大小戰斗4700余次，殲滅對手6萬余人，部隊由2萬余人發展至7萬余人，本身傷亡1萬余人。開辟了擁有4.2萬多平方公里面積，800多萬人口的廣大根據地。第三師第七旅還作為軍部機動部隊，轉戰蘇北、淮北、淮南等地，拱衛新四軍軍部和中共中央華中局，屢立戰功。黃克誠蘇北抗日的輝煌成績，在華中抗日戰爭史上留下濃墨重彩的篇章!
領導鹽阜軍民反掃蕩，三大戰斗顯神威
1942年，在黃克誠“全軍開展大練兵”的口號下，新四軍三師全體將士勤學苦練，各部隊的軍事技能、文化水平和身體素質都有了很大提高。
繼1942秋冬日軍對淮海區的大掃蕩被粉碎后，1943年春，日軍又對鹽阜區發動了更大規模的掃蕩。
敵人的這次掃蕩，是由日本中國派遣軍總司令部擬定的計劃，調集日軍和偽軍2萬余人，由第十七師團長酒井康賴統一指揮。從2月17日開始，在飛機掩護下，以鹽河以東、射陽河以北為重點,對鹽阜區實行“梳篦式”地搜索掃蕩,并以艦艇封鎖沿海港口，同時，增設據點,修筑公路,推行偽化。
為粉碎日軍對鹽阜區發動的規模空前的大掃蕩，黃克誠制定了具體的反掃蕩斗爭方針；對三師兼蘇北軍區主力和地方部隊進行了深入的政治動員；又召集鹽阜區、淮海區及兩個軍分區的領導人，研究確定了反掃蕩的作戰部署。
在這場反掃蕩中，黃克誠率領新四軍第三師，與兇殘的日本侵略軍進行了一場又一場驚天地泣鬼神、氣吞山河的浴血鏖戰。其中三次大的戰斗，至今讓三師老部隊和鹽阜人民難以忘懷。
·激戰單家港·
1943年3月中旬的單家港戰斗，是此次鹽阜區反掃蕩中，以最小的代價殲滅日軍最多的一次戰斗。三師二十二團在漣東縣殺敵近百后，于3月16日轉移至阜寧縣單家港。日軍不甘心失敗，3天后，糾集了百祿溝、佃湖等地的兵力600余人，攜新式武器，再次沿舊黃河西大堤南犯，朝黃營子方向尋找三師主力作戰。二十二團偵悉敵情后，立即部署以二營占領舊黃河堤突出部位及單家港西北大堤，擔任主要方向防御；以一、三營分別配置在單家港南街和高莊附近地區為團預備隊，團指揮所及特務連位于單家港南街頭大院。
19日下午1時許，日軍發起進攻。二十二團副團長童世明在前沿陣地偵察后，決定集中幾挺機槍，打掉停在西河堤上的幾名日軍和一輛汽車。二營副營長和營部指導員率重機槍排，悄無聲息地運動到舊黃河東堤大鐵閘左側村民點，挖開墻洞，架起兩挺重機槍猛烈射擊。敵軍沒有提防，遭此突然襲擊，西堤上的日軍接連應聲倒下、汽車也中彈起火。
日軍遭此打擊，很快運動后續兵力，渡過舊黃河，接近東堤岸。二十二團各營重機槍迅速回陣地，猛烈射擊日軍,激戰半個小時，連續擊退日軍三次沖鋒。
戰斗中，日軍從羊旗竿、薛集、佃湖等地數路來援，并派少數便衣偵探在火力和煙幕掩護下，竄至二十二團背后，縱火燒屋，開槍襲擾。戰斗愈打愈激烈，二十二團愈戰愈勇，消滅了一批又一批沖上來的敵人。下午4時左右，鑒于已達到大量殺傷日軍的目的，二十二團決定向范家蕩轉移。
在二十二團開始撤退之際，百余日軍再度發起沖鋒，副團長童世明在指揮部隊作戰中，不幸頭部中彈，壯烈犧牲。
單家港戰斗歷時3個多小時，三師二十二團以傷亡23人的代價，擊斃日軍260余人、偽軍80人。
戰斗結束后，阜寧、漣東兩縣的群眾，抬豬牽羊，成群結隊前往駐地慰勞二十二團指戰員。阜寧縣政府為紀念和表彰童世明等三師烈士，將單家港命名為世明港，并集資建造了烈士公墓。
在隨后舉行的公祭單家港戰斗犧牲烈士大會上,三師師長黃克誠親筆書寫了獻給單家港戰斗中殉國烈士的挽聯，以表達對童世明等三師烈士的無限哀思：
單港永留名，典籍流芳，撫墓碑追懷故舊；
黃河長悲恨，烽煙尚熾，聞鼙鼓痛失忠良。
單家港戰斗的勝利，大振了新四軍的軍威，大大鼓舞了鹽阜軍民抗戰必勝的信心。
·夜襲陳集鎮·
3月下旬，三師發起陳集戰斗。此役全殲守敵，繳獲最多，創造了敵后平原攻堅戰與殲滅戰的成功范例。
陳集鎮原是鹽阜根據地的中心區，新四軍軍部和華中局機關曾駐在陳集附近的停翅港。日軍第三十五師團崖暢野中隊，在大掃蕩后期侵占了陳集，構筑了工事堅固的據點，企圖以此作為控制阜寧以西抗日根據地的中心。
為了反擊日軍掃蕩，保衛根據地，三師八旅兼鹽阜軍分區決定集中優勢兵力拔除這顆毒瘤。陳集戰斗由八旅二十三團擔任主攻，旅特務營配合；二十一團、二十二團及地方部隊打援。每個參戰連還組織了20人的奮勇隊，指戰員士氣高昂，決心打一個漂亮的殲滅戰。
三師副師長兼八旅旅長張愛萍親自擔任戰斗總指揮。經過充分醞釀，他制定了詳盡的作戰方針。
3月25日晚8時許，借著夜幕，二十三團指戰員分三路隱蔽地向陳集前進。晚10時戰斗打響,一營從中路突入陳集，實施鉗形攻擊，迅速封鎖了敵駐地北門，擊斃日軍20多人。二營六連進攻鎮東小廟后，轉而攻擊敵主力陣地，五連首先沖進敵東北圍壕內，迂回至敵駐地南門。特務連搶占了鎮西木橋，占據橋西有利地形，以火力監視敵人。至此陳集之敵已被嚴密包圍。殘余的40多個敵人退守在鎮西橋東兩處四周開闊的民房碉堡內頑抗，作垂死的掙扎。
26日拂曉，天上下起了毛毛細雨。為了盡快結束戰斗，張愛萍決定從東南側和西側兩面發起攻擊，迫使敵人向重兵設伏的西北側突圍，在敵運動中將其殲滅。
8時許，旅偵察隊組織29人的奮勇隊，沿著河岸由東向西隱蔽接敵。奮勇隊迅速突入敵院落，連續向敵人投擲手榴彈，并以駁殼槍斃敵數人，繳獲機槍一挺。此時二連亦攻入院內，擊斃敵重機槍手。殘敵20余人見勢不妙，從西北角突圍，向阜寧方向逃竄，逃至戴橋，遭到二十二團二營及旅特務連迎頭痛擊，2人被俘,其余全部被殲。
陳集圍殲戰，歷經12小時，共擊斃日軍崖暢野中隊長以下86人，生俘3人，繳獲輕、重機槍4挺，步槍40余支、彈藥40余箱及其他大量軍用品，燒毀敵電臺一部。
正在海邊指揮反掃蕩全局的黃克誠，收到陳集戰斗的勝利捷報，十分高興。立即回電給予嘉獎，同時指出，對充當戰爭炮灰、在戰斗中被我軍打死的日軍士兵，要實行人道主義。他命令：收殮日本戰死者尸體，在陳集附近選一適當地點用磚砌一墓冢，妥為埋葬敵尸。樹立“日本戰死者之墓”標志，以示我中華民族之寬厚仁慈，以顯我新四軍乃天下仁義之師!
·奪取銀八灘·
3月29日，日軍山本中隊100余人及偽軍200余人，配備輕重機槍6挺、迫擊炮2門、擲彈筒5具、電臺1部，由東坎侵占八灘，在鎮東門王家橋附近3所堅固民房大院安設了據點，企圖割裂濱海、阜東兩縣根據地的聯系，限制新四軍活動；并實施沿海“屯墾計劃”，從經濟上對這一地區實行掠奪。
八灘戰斗遂被三師列入議程。八灘是阜東沿海重鎮，這里盛產魚蝦，又是海鹽集散地、棉花重點產區，商品貿易活躍，是鹽阜區北部的富庶地區，被當地群眾形容為“金東坎，銀八灘”。可正是由于富裕，八灘才成為了戰略要地。它曾數次被敵占領，又被新四軍三師浴血奪回。
八灘地位重要，距三師師部駐地僅數十里，八灘之敵，對三師領導機關造成了很大威脅。而八灘據點與周圍的日偽軍據點相距較遠，均在70華里以外。因此，敵人在八灘安設據點的當天，三師師長黃克誠便與副師長張愛萍、參謀長洪學智共同商定：趁日偽軍尚未修筑好工事，迅即拔掉這顆“釘子”。
下午，離八灘最近的二十四團團長謝振華，奉命來到師部。洪學智介紹完敵情后，黃克誠命令二十四團，趁敵立足未穩，必須在一個晚上結束戰斗，拔除八灘據點。
黃克誠做出部署后，親自到六垛參加阜東縣委擴大會議，進行戰前政治動員。
30日，黃克誠下達了作戰命令：八灘戰斗由洪學智與謝振華指揮，二十四團擔任主攻，師特務營和阜東縣總隊配合作戰。
當晚，部隊趁夜色沿田間小道向八灘集結，9點鐘，完成了對敵包圍的計劃。9點半，謝振華一聲令下，紅色信號彈立刻升空，激烈的槍聲、震耳的手榴彈爆炸聲、戰士們沖殺的吶喊聲，在八灘四面響起。
一營由西向東進攻，僅20多分鐘，就將200多偽軍消滅了大半，殘余的潰散而逃。打得最激烈的是二營。他們由南向北進攻，一突進敵人的據點，就和日軍展開了惡戰。日軍憑借三個堅固的大院拼命抵抗。
謝振華果斷命令作為第二梯隊的一營三連及時投入戰斗。
凌晨1點多鐘，二十四團攻下了據點東頭的兩個大院，將全部敵人壓縮到中隊部所在的一個大套院里。反戰同盟的日本戰士火線喊話，規勸日軍放下武器，不做東條英機等戰爭狂人的犧牲品。可惜收效甚微，大套院里龜縮著的日軍憑借厚實的磚石圍墻，守住槍眼，拼命向外射擊，戰斗仍在相持之中。
此時，通訊員跑來報告：“一營副營長犧牲，一營長和幾個連干部負了重傷。”
謝振華急了，命司號員請參謀長來。兩人一商量，決定用火攻。接到命令后，有的戰士把蘸了煤油的棉花球綁在手榴彈上投進大院里，有的把棉花球綁在長竹竿上拋向大院的房頂，大火熊熊燃燒起來。一群日軍想拼死突圍，但出路被兩挺機槍死死封住，一露頭就被擊斃，尸體都快把門洞堵住了。敵人只得退回屋里困守。
拂曉，東南方突然傳來陣陣低沉的轟鳴聲，幾架日本零式戰斗機飛臨八灘上空，駐東坎的敵人也派出援軍向八灘撲來。天亮了，突然，大院西北角一片混亂，十幾個日軍推到圍墻，從二營和特務營的結合部拼命逃竄，二十四團戰士緊追不舍，但可惜，還是被東坎援敵接走。
八灘之戰，三師八旅二十四團以犧牲指戰員40人的代價，共殲滅日軍山本中隊長以下100人和偽軍1個大隊，沉重打擊了日軍的氣焰。
戰后第二天，重獲解放的八灘人民群眾，在八灘區委書記韓培信的帶領下，敲鑼打鼓，抬著豬、羊、雞、鴨等慰問品來慰勞二十四團和特務團的指戰員，感謝部隊為民殺敵。
上世紀80年代初，韓培信借到中央開會的機會，到醫院看望老首長黃克誠時，一見面，黃克誠就拉著他的手說：“培信同志，當年的八灘區委書記，現在當了省委書記。不知八灘現在建設得怎么樣了？你要好好關心一下革命老區的建設，把當年的銀八灘，建成為一個富裕的金八灘。”
韓培信不負黃克誠所托，返回江蘇后，即采取有力措施加快蘇北發展，促進老區脫貧，并直接派干部到八灘工作。很快，八灘走上了經濟振興之路。現在的八灘，是蘇北的工業強鎮、商業大鎮，也是江蘇省百強名鎮之一。
對于這三次戰斗，黃克誠撰寫了《鹽阜反“掃蕩”》一文，他總結道：“二十二團單家港殺傷敵人最大，給進攻之敵以200以上的傷亡；二十三團及二十團一部陳集戰斗最漂亮，把敵人全部殲滅，無一人生還，繳獲最多；二十四團八灘戰斗最激烈，而未能將敵人全部消滅，剩下20余人被援敵接去。”鹽阜地方士紳撰文評價說：“單港首試，猛如乳虎，斬將搴旗，光輝千古。陳集繼作，制勝出奇，聚敵殲滅，靡有孑遺。八灘雖微，地居孔道，扼我咽吭，浴血申討。凡滋三役，烈烈轟轟，奪敵之氣，成我之功。”
1942年，黃克誠（前左一邁步者）等人陪同陳毅（前中敬禮者）等檢閱新四軍第三師部隊
審時度勢搶戰機，局部反攻奏凱歌
1944年，國際局勢發生急劇變化，希特勒德國面臨總崩潰，日軍的侵華戰爭開始轉入守勢：從華北、華中抽調部分主力師團和老兵南下，以挽救太平洋戰場節節失利的局面。這樣，蘇北抗日軍民也贏得了開始局部反攻的有利時機。
黃克誠身處蘇北、眼觀全局，他敏銳地把握住這個機會，新年元旦，他即在為《鹽阜報》題詞時指出：“動員與組織根據地一切力量，粉碎敵偽‘掃蕩’蠶食，準備反攻敵人，是今年黨政軍民的光榮任務。”為此，他采取一系列措施，積極組織指揮新四軍第三師，向蘇北的日偽軍占領區發動了反攻。
·高、楊戰役拉開局部反攻序幕·
繼3月上旬新四軍第一師兼蘇中軍區在淮安東南發動車橋戰役，率先揭開華中局部反攻序幕，黃克誠亦即組織淮海區三師部隊與地方武裝發起了高溝、楊口戰役。
高溝、楊口位于漣水縣西北部，是日偽軍插入淮海根據地的中心據點。自日軍西撤后，高溝、楊口由偽軍第三十六師的兩個團和地方保安團、保安大隊共2500余人駐守。在這兩個據點的周圍，還設有相互呼應的15個據點，駐守的偽軍雖然戰斗力不及日軍，但各據點修筑的地堡、炮樓、外壕、鐵絲網等工事卻十分堅固。
黃克誠與師部領導研究決定，集中淮海軍分區一、四支隊各3個團，二支隊六團，漣水、沭陽、灌云3縣縣總隊共10個團的兵力拔除高、楊據點。此役由淮海軍分區司令員劉震指揮。
根據黃克誠的部署，劉震果斷下令先打高溝。1944年4月19日，戰斗打響，四支隊十一團連續攻克大小炮樓10余座。22日，新安鎮日軍50余人協同偽軍600余人來援，23日，新安鎮日軍60余人協同偽軍800余人來援，皆被擊退。經5晝夜激戰，高溝戰斗勝利結束。黃克誠聞訊，電令各部隊繼續擴大戰果，一舉攻克楊口。
遵照黃師長的命令，參戰各部迅速于4月24日發起攻打楊口的戰斗。激戰中，由新安鎮出援的日軍100余人、偽軍400余人，在日軍小林中隊長的率領下，向四支隊陣地猛烈攻擊。經兩小時血戰，十一團將敵人打退，擊傷小林中隊長，打死日軍70余人，活捉3人，殲偽軍一部，殘余日軍逃回新安鎮。
黃克誠密切關注高、楊戰役的進展，并命令七旅二十團從鹽阜區兼程前往參戰。
駐連云港日軍也連續3天出動9架次飛機至楊口三師陣地轟炸掃射，為偽軍壯膽。
戰至5月4日，駐守楊口的偽軍全部繳械投降。高、楊戰役勝利結束。此役，攻克大小據點14處，共殲滅偽軍2500余人，擊退增援日偽軍的8次進攻，斃傷日軍140余人，打死打傷偽軍760余人，收復土地150余平方公里，解放民眾8萬余人。
·攻克陳家港，蘇北從此無鹽荒·
黃克誠在組織發起淮海區高、楊戰役的同時，又指揮第三師在鹽阜區進行了陳家港、合順昌、合德等一系列攻堅作戰。
陳家港位于鹽阜區東北濱海縣境內，東臨黃海，扼守蘇北海上交通，又是日本帝國主義掠奪海鹽資源的要地。日軍長期在此安據點、筑工事，恣意橫行。黃克誠決定以八旅二十二團配屬七旅十九團打下陳家港，拔除這顆長期釘在蘇北根據地的釘子，阻止日軍對蘇北海鹽資源的掠奪，打破日偽對鹽阜根據地軍事、經濟及海上交通的封鎖。
戰斗由三師副師長兼八旅旅長張愛萍親自指揮。5月3日午夜，隨著三顆紅色信號彈的升起，各參戰部隊從西北、東北、西南、東南四個方向一同向陳家港之敵發起進攻，迅速突破敵前沿設防。少量駐守日軍在三師部隊強大攻勢下倉皇乘汽艇逃跑，剩下的偽軍負隅頑抗。八旅二十二團及濱海縣總隊突進鎮內，占領鹽堆。經3小時激戰，攻占陳家港，并相繼攻克陳家港外圍的數座據點。同時，七旅十九團和八旅二十四團分別攻克大源鹽場和慶日新鹽場，并擊退日軍從海上增援陳家港的30余艘汽艇的兩次沖擊。
此役俘偽大隊長以下435人，繳獲食鹽48萬噸，迫擊炮3門，擲彈筒3具，輕機槍4挺，長短槍416支，彈藥3700余發，大型無線電臺1部，偽幣100萬元。新四軍將大批食鹽分給群眾，解決了日偽封鎖造成的嚴重鹽荒。
黃克誠得到捷報，十分高興，親自動筆寫了一篇新聞稿，交新華社蘇北支社播發。
·收復合德鎮，痛失虎將陳發鴻·
接著，黃克誠又組織了射陽境內的合順昌戰斗。
6月下旬，三師七旅十九團、二十團及射陽、鹽東、阜寧縣總隊在七旅旅長彭明治指揮下，向合順昌發起攻擊，首先掃清外圍據點。偽軍司令陳浩天率部退守合順昌大圩內，憑借堅固的碉堡、工事負隅頑抗。彭明治調集火炮集中轟擊，將大圩四角的碉堡摧毀。戰士們勇猛沖入圩內，僅用40分鐘就攻克了敵司令部。此戰，共擊斃偽軍100余人，俘日軍警備團長青柳板次郎以下6人、偽警備團長以下200余人，繳獲大批槍支彈藥。
收復合德，是黃克誠組織蘇北局部反攻中的又一重要戰斗。
合德位于射陽河入海口，是蘇北沿海重要產棉區。鎮內的合德公司是日軍專門用于掠奪蘇北棉花物資的。日軍在此駐有原田大隊黑野小隊60余人，偽阜寧海防總隊少將司令顧景班等部600余人，筑有炮樓13座，大小碉堡20余個。
黃克誠決定以八旅主力和地方武裝一部攻打合德。具體部署是：以八旅二十四團配屬旅特務營由鎮北攻殲偽海防司令部，二十三團由鎮南攻殲合德公司之敵。
從10月19日黃昏起，歷時兩天兩夜，斃日軍11人，俘4人，斃傷俘偽軍309人。當參戰部隊勝利返回時，每個指戰員都背了80至100斤重的棉花，解決了全師部隊的冬裝問題，還支援了當地政府一部分。
當得知二十二團團長陳發鴻親臨第一線指揮，不幸中彈犧牲的噩耗，黃克誠為失去這樣一位年僅29歲、屢立戰功的虎將而痛心疾首，他憤筆寫下“痛一彈無情奪吾勇將，愿三軍用命殲彼頑兇”的挽聯，以表達對這位愛將的無限哀悼。
黃克誠領導蘇北軍民取得了局部反攻的一個又一個勝利，蘇北根據地不斷擴大，日偽軍顧此失彼，被迫將兵力收縮到幾個較大的據點之中，日益陷入被動挨打的局面。
黃克誠在第三師反掃蕩動員大會上講話
戰略反攻掃殘敵，連克阜淮立新功
阜寧，位于鹽阜區東部，射陽河從它東面出海，串場河與通榆公路從其南面穿過，是水陸交通要道。它南接鹽城、西鄰兩淮，北與連云港接壤，為鹽阜區經濟、軍事要津，戰略位置十分重要。
自從1943年春，日偽軍在大掃蕩中占據阜寧后，不斷向這里增兵。1944年12月上旬，原屬西北軍、具有較強戰斗力的偽第二方面軍孫良誠部被從河南調到鹽阜，其四十一、四十三師共7個團5200余人駐扎阜寧一線，此外，還有第五軍特務團、蘇北屯墾警備第一總隊等。
偽軍在阜寧城內外設大小21個據點。據點筑有圍墻、水圩和多處炮樓，設有地下室和秘密槍眼。各據點間步槍都可以打到，可以相互支援、策應封鎖，構成南北約45公里、東西15公里的狹長堅固的設防地帶，易守難攻。
對敵人重兵屯駐、號稱“固若金湯”的阜寧，黃克誠一直在等待有利的時機，沒有輕易采取軍事行動。到1945年春，日軍發動的侵華戰爭已面臨窮途末路。蘇北日偽軍又剛經過一次大規模調防，黃克誠認為時機已經成熟，遂決定發起阜寧戰役。
黃克誠強調這次戰役是蘇北地區第一次攻城戰，意義不凡，不可輕敵，一定要集中優勢兵力。他與張愛萍、洪學智等師領導、參謀人員詳細研究了作戰方案, 一致決定以第八旅、十旅、師特務團及阜寧、阜東、建陽、射陽、鹽東5個獨立團共11個團的兵力，投入攻打阜寧的戰役。同時，要集結鹽阜地區各縣的獨立團參戰；動員大量民兵、民工和人民群眾全力支持。整個戰役由黃克誠親自指揮。
戰前，黃克誠身披一件破舊的軍大衣，一個團一個團地檢查備戰工作。
他還親自導演了瓦解偽軍的政治宣傳攻勢。各部隊頻繁到偽軍據點喊話，勸偽軍放下武器，不要當日軍的炮灰。不幾天，射陽河上游出現了許多小木架，上面貼著各種宣傳標語：“日軍必敗，我軍必勝!”“中國人不要為日軍賣命!”“歡迎棄暗投明!”順流而下，漂向阜寧城。
在強大的政治攻勢下，許多偽軍紛紛向新四軍投誠。
與此同時，三師敵工人員摸清了偽軍兵力分布情況，繪制出了偽軍城防工事及輕重武器陣地詳圖，并查勘了敵人的防御工事。阜寧、阜東、射陽和建陽4縣組織了數萬民工，擔負當向導，運送糧草、彈藥和傷員的任務。
各項準備工作就緒后，擔任前線指揮的洪學智參謀長將作戰命令送交黃克誠審批。黃克誠仔細看完后，在“攻占阜寧”四字前面慎重地加上了“相機”二字。他深知，戰場情況瞬息萬變，應賦予作戰部門以相機決斷的自主權。
1945年4月24日晚，在明亮的月色中，八旅包圍了頭灶、七灶、掌莊三個據點，十旅包圍了大小顧莊。
八旅特務營迅速構筑工事和炮兵陣地。隨著迫擊炮的轟隆一聲響，炮彈在頭灶據點2丈多高的炮樓半腰炸開，部隊猛然發起沖鋒，突破圍墻，全殲偽軍一個中隊。
可是七灶戰斗卻打得艱苦。炮火轟擊后，二十四團三營和特務連冒著彈雨向敵發起沖擊，不料敵據點圩子下有一條很深的水溝，攻擊部隊涉水過溝，受到敵人猛烈阻擊。旅長張天云命令集中全旅的7門火炮分別對據點三個方向抵近平射。隨即，四個連隊同時發起第二次沖擊。至黎明，全殲守敵230余人。
25日零時，十旅四支隊面對火力強、工事堅固的大小顧莊據點，久攻不下。洪學智騎馬趕到那里，與旅長劉震、支隊長鐘偉共同商定破敵之策。拂曉時，突然實施猛烈炮擊，連續摧毀敵人7座炮樓和許多火力點，并擊斃了偽軍大隊長。戰士們沖進圩子，戰至中午，大顧莊偽軍200余人繳械投降。接著，掌莊據點在二十四團猛烈攻擊下，偽軍營長以下200余人繳械投降。至此，阜寧城外圍據點基本肅清。
突然，一個戰士驚叫起來：“師長來了!”大家一看，果然黃克誠師長在團長的陪同下來到前沿陣地。黃克誠仔細觀察了敵情，決定不給敵人以喘息之機，立即發起攻城戰斗。
下午3時，八旅、十旅主力和鹽阜獨立團潮水般地由北門沖進了阜寧城，“一”字形由北向南推進，步炮配合，逐個炮樓、逐條街巷與敵展開激戰，在小南門偽軍構筑工事的城墻頭上、屋頂上展開肉搏。整個阜寧城淹沒在炮聲、槍聲和戰士們的沖殺聲中。
小南門、龍王廟、大圩里的敵人把幾座民房連接起來，筑起2丈高的磚圩子，用手榴彈阻擊進攻，二十二團投彈組沖進圩邊同敵人對擲手榴彈，炸起的煙霧彌漫一片，戰士們隨即架梯沖上圍墻，殺入敵陣。
在南北大街，鹽阜獨立團用手榴彈開路，掏墻洞前進，使大街兩邊的房屋互相貫通，并首先搶了屋頂制高點。經2小時激戰，敵人的陣地和據點逐一被摧毀，大片城區被攻占，傷亡慘重。
25日深夜，四支隊在城東向水龍局據點的守敵發起了猛烈進攻。按照參謀長洪學智的指示，將從一師借來的山炮實施抵近射擊，打塌了炮樓，戰士們發起沖擊，一邊把集束手榴彈拋進敵群，一邊端著刺刀沖上圩墻，與偽軍展開了激烈的白刃戰。戰斗一直延續到26日拂曉，陷于絕望中的殘敵全部繳械投降。
偽第五軍軍長王清翰及三十三師師長孫建言見大勢已去，趁大霧茫茫，率殘部南逃，在施莊與溝墩間遭三師特務團和阜寧、射陽獨立團截擊。濃霧中激戰三小時，三師特務團等部斃敵150余人，俘敵近千，僅王清瀚和孫建言等幾十人逃往鹽城。
在解放阜寧的戰斗中，阜寧等縣的民兵積極配合主力作戰：擔任警戒，向敵喊話，整理戰場，押運俘虜。阜寧縣1萬多民夫擔架隊，冒著炮火送茶、送飯、送子彈。有的群眾在沖鋒部隊后面四五十米之內跟進，把負傷的戰士幾分鐘內送下火線，離火線稍遠的婦女，抬著米糕送到戰壕里。
整個阜寧戰役，歷時36小時，戰線長50華里。此役全殲偽五軍軍部和二個師部、七個整團，并殲滅偽阜寧縣政府、保安團等反動組織和反動武裝，生俘偽三十三師副師長以下官兵及偽地方軍、政、警人員2400余人；斃傷偽軍官兵3400余人。繳獲迫擊炮7門，擲彈筒27具，輕重機槍47挺，步槍1602支，手槍65支，各種子彈、炮彈4萬余發，手榴彈3000余個以及其他大批軍用物資。除解放阜寧城外，攻克大、小據點21個，摧毀碉堡143個，解放村鎮580多個，解放受難同胞10萬人，收復土地1000平方公里。此役三師及地方武裝犧牲指戰員62名，負傷374名。
阜寧戰役像春雷一樣震撼了蘇北大地，是黃克誠指揮三師在蘇北戰場從日偽軍手里第一次奪取城市的攻堅戰，也是全華中對日軍進行戰略反攻的重大勝利。它標志著蘇北戰場三師從戰略相持轉入戰略反攻，從長期的游擊戰轉向規模較大的運動戰和攻堅戰，從單一步兵作戰，開始進入大兵團的步炮協同作戰。延安新華社和《解放日報》專門報導了蘇北新四軍收復阜寧的消息，新四軍首長亦發來嘉獎電。
5月11日這一天，春光明媚，風和日麗。蘇北區黨委和三師在阜寧東溝鎮召開了有5萬軍民參加的祝捷大會，隆重慶祝蘇聯紅軍解放柏林及新四軍三師收復阜寧城。
在響徹云霄的歡呼聲中，黃克誠等蘇北黨政軍領導人登上了臨時搭建的主席臺。黃克誠那濃重的湖南口音響徹會場上空：“蘇聯紅軍占領了柏林，歐洲法西斯垮臺了。我們要學習蘇聯紅軍的英勇戰斗精神，加緊準備，迎接反攻，將來還要解放南京、上海、東三省!”
8月26日，黃克誠指揮新四軍三師兼蘇北軍區又發起淮陰戰役。27日至31日奪取了淮陰外圍全部據點，嚴密包圍了淮陰城。9月6日下午2時攻城戰斗開始，經反復沖鋒，很快突破城垣進行激烈巷戰，翌日凌晨5時30分攻占全城。解放淮陰成為黃克誠與三師指戰員在蘇北的最后一仗。
9月17日，黃克誠接到中央進軍東北的命令，即著手進軍的行前部署和各項準備工作。9月28日的晚上，秋高氣爽，皓月當空。蘇北大地上，黃克誠騎著一匹棗紅馬，率領著三師威武雄壯的隊伍，浩浩蕩蕩，一直向北，軍旗獵獵，氣勢如虹……
（作者系中共江蘇省委黨史工辦研究員）