1937年8月，中共中央政治局在陜北洛川召開擴大會議，確定了全面抗戰的路線和堅持共產黨的領導，建立敵后根據地，發動游擊戰爭，配合正面戰場的指導方針。為了貫徹洛川會議精神，武漢黨組織派陶鑄等黨的領導干部深入鄂中及大洪山地區開展抗日工作，為后來開辟隨南白兆山根據地作準備。
1938年8月，陶鑄帶領湯池訓練班的9名學員，勘察大洪山地形。隨南白兆山是大洪山伸向東南的余脈，地跨隨縣、安陸、京山、應山四縣，方圓千里，地勢險峻。南進可扼漢襄通道，北向可直驅中州，東可扼制平漢線，西北與大洪山相連，是開展武漢外圍敵后抗日游擊戰爭的理想陣地。之后，鄂中特委將“湯池臨時學校”遷往隨南賀氏祠堂，培訓了一批抗日青年。后來陶鑄以國共合作組織——抗敵工作委員會顧問的身份在隨南長崗店熊氏祠堂開辦了一所軍政游擊干部訓練班，為開辟隨南根據地準備干部。
1939年2月16日，李先念在陶鑄、許子威的陪同下，到隨南均川鎮楊氏祠堂同第五戰區全權代表石毓靈談判，取得我軍進入鄂中、隨南的合法性。
1939年11月，蔣介石在華中地區發動了第一次反共高潮。由于頑我力量懸殊，新四軍鄂豫挺進縱隊在大、小悟山反“圍剿”戰斗打得十分艱苦。1940年5月8日，劉少奇同志電示縱隊：“在京、應、安陸的部隊亦應依據敵情的變化，積極向大洪山隨南一帶發展”。6月7日，劉少奇再次電示縱隊：“大悟山既不能守，當以不固守為宜……主要發展方向應暫向路西，因襄樊、宜昌已失守，路西很有發展希望”。于是，李先念率縱隊主力揮戈西進，打響了開辟隨南白兆山根據地的一系列戰斗。
圍山戰斗。6月14日拂曉，一團迅速將孔家灣、楊家灣頑軍據點分割包圍，殲其大部，殘部向軟腳嶺方向潰逃。二、八團一舉拿下圍山，繼而攻克洛陽店。此戰活捉頑軍團長楊弼卿，斃俘敵官兵500余人，繳獲各種槍支468支。
軟腳嶺戰斗。6月18日，李先念率一團乘勝追擊，逼近軟腳嶺。頑軍隊長嚴叔端與我軍有統戰關系，深明抗日大義，遂率支隊100余人槍反正。
平壩戰斗。6月21日，李先念坐陣隨南方家灣，指揮一、二團進攻平壩，全殲偽軍丁巨川、謝占奎兩部，繳獲各種槍支214支和大量的軍用物資。
開辟隨南白兆山戰役全線勝利，宣告根據地的創立。縱隊司、政兩部及其直屬單位——第一野戰醫院、抗大十分校、兵工廠、被服廠、挻進報社編輯部、印刷廠等，相繼進駐隨南白兆山中心地區洛陽九口堰一帶。九口堰成了鄂豫邊區的指揮中樞。1940年6月20日，根據地各界代表于洛陽店怡和樓民主選舉成立了隨南軍政聯合辦事處，行使地方政府權力。
隨南白兆山根據地長期孤懸敵后,處于敵、偽、頑夾擊之中。但根據地黨組織和軍隊堅定執行我黨的正確路線，高舉抗日大旗，團結一切可以團結的力量，獨立自主地開展抗日游擊戰爭，得到廣大民眾的支持。“竹溝事件”前，縱隊才幾百人槍，駐進九口堰不久發展到10個團，成為1.2萬余人槍的主力兵團。
由于迅速擴軍，部隊成分復雜，軍閥作風、紀律松弛、分散主義等非無產階級思想在黨內、軍內泛濫，使我軍的政治素質和軍事素質受到嚴重影響。1940年8月1日，鄂豫邊區黨委和縱隊司、政兩部在九口堰聯合召開了軍政干部大會。通過20多天的學習和討論，對部隊內存在的各種問題進行了嚴厲的批評。大會一致通過了關于加強學習的決定。會后，部隊迅速掀起了學習的高潮，指戰員的政治覺悟和思想覺悟有了顯著的提高，戰斗力也大大增強。這次軍政大會為五師的誕生奠定了堅實的基礎，她是五師發展壯大的里程碑。
皖南事變后，中共中央軍事委員會發布了重建新四軍軍部的命令。1941年1月28日，新四軍新軍部在蘇北鹽城成立，將全軍擴編為7個師。豫鄂挺進縱隊改編為第五師，任命李先念為師長兼政治委員，任質斌為政治部主任，劉少卿為參謀長。經過兩個多月的籌備，1.6萬余人的部隊整編完畢，組成三個旅，兩個縱隊。4月5日，五師全體將領于洛陽店九口堰通電就職。4月10日，五師領導機關、駐白兆山的第十三旅和第一縱隊指戰員，在九口堰孫家大灣前河灘上召開了整編誓師大會。分散在京山、安陸、大悟等地的第五師下屬部隊，也同時舉行了誓師大會。
從此以后的三年時間里，五師以隨南白兆山九口堰為指揮中樞和后方基地，勝利地開展了敵后抗日游擊戰爭和反擊頑軍三次“圍剿”的斗爭。
隨南白兆山根據地的建立，牽制了日軍西犯，也是頑軍東竄“清剿”的障礙，敵偽頑視為心頭之患。為了拔除卡在他們喉嚨里的骨頭，日偽的“掃蕩”、頑軍的“清剿”一次接一次。根據地廣大軍民進行了自衛反擊戰斗，粉碎了敵頑夾擊，保衛了根據地。
坪壩是隨南白兆山根據地的南大門。日寇從1940年7月10日起，先后三次進犯坪壩，企圖重建坪壩據點。為了粉碎敵人陰謀，五師勝利地進行了三次保衛戰。經三次打擊，敵人放棄重占坪壩的企圖。
頑新二軍暫十五師盤踞劉店。1月27日李先念指揮我軍二、三、十團及地方武裝，以三團主攻，二團及地方武裝配合，十團打援，對劉店之敵給以痛擊。連續攻下青林寨、白蓮寨、天寶山、火燒寨、龍耳山等頑軍陣地，直取劉店街，殲滅新二軍一個團大部，擊潰第六縱隊的兩個支隊，頑軍氣焰大挫。
為阻止頑軍的“圍剿”，師部決定給反共最堅決的暫一師以打擊。1942年6月5日，我十三旅和十五旅一部反擊進占隨南圣場的頑軍暫一師。經激烈巷戰，收復圣場，全殲頑軍暫一師第二團第三營，轉而進攻流石坡、牛皮坡一線，給頑軍重大打擊后，于6日臨晨撤出戰斗，轉移至坪壩以南山地休整。
為了紀念老一輩無產階級革命家的業績，隨州市于1982年成立了九口堰革命舊址紀念館。1984年10月，時任國家主席的李先念，為九口堰革命舊址紀念館書寫了“國民革命軍陸軍新編第四軍第五師司令部、政治部舊址”的匾額。二十多年來，九口堰革命舊址紀念館先后接待參觀者130多萬人次。