國民黨在大舉圍攻中原解放區(qū)的同時，調集了12萬人，在第一綏靖區(qū)司令官李默庵指揮下，于7月初完成了進攻蘇中解放區(qū)的部署，隨時準備發(fā)起進攻。針對敵我兵力懸殊的情況，粟裕、潭震林決定以江都至如皋一線蘇中解放區(qū)的前沿地區(qū)，作為初期作戰(zhàn)地域，出其不意，先機制敵，擊敵薄弱一路，給予有力打擊，以打亂其進攻部署，造成爾后各個殲敵的有利條件。7月13日，華中野戰(zhàn)軍向宣家堡、泰興城發(fā)起進攻，全殲整編第四十九師師部和第二十六、第七十九旅大部共約1.5萬余人，頓挫了國民黨軍的驕狂氣焰，錯亂其部署。為保持主動和繼續(xù)作戰(zhàn)，華中野戰(zhàn)軍領導人決定撒出戰(zhàn)斗。7月30日，國民黨軍又集中6個旅的兵力，在正面不足15公里，縱深不足10公里的戰(zhàn)線上，采取錐形陣勢，以密集隊形由南、西兩個方向向淮安逐步推進。華中野戰(zhàn)軍以第七縱隊進行運動防御，激戰(zhàn)4晝夜，以傷亡200余人的代價，斃傷國民黨軍近3000名。后8月3日撤離海安。
國民黨軍占領海安后，又集中3個旅兵力東犯，侵占李堡、角斜等地，并調整部署，將兩個旅西調姜堰、泰州、黃橋地區(qū)準備實施“清剿”，只留下整編第四十九師第—O五旅在海安以東地區(qū)展開“清剿”，粟裕當機立斷，8月10日發(fā)起李堡戰(zhàn)斗，打破了國民黨軍進行全面“清剿”的計劃。李堡戰(zhàn)斗使國民黨軍不得不重新調整部署，把重點置于南通、丁堰、如皋、海安公路沿線固守，并繼續(xù)對海安至泰州一線以南地區(qū)進行“清剿”，同時加強海安、如皋、泰州之間的防御，確保已經占領的地區(qū)。華中野戰(zhàn)軍領導人選擇在南通至如皋公路之間的丁堰、林梓地區(qū)的交警總隊作為攻殲對象，全殲國民黨軍3500余人，打開了向西突入揚州、泰州敵后地區(qū)的通道。丁堰、林梓戰(zhàn)斗后，華中野戰(zhàn)軍主力于26日突然對在如皋至黃橋公路上行進之國民黨軍第九十九、第—八七、第七十九旅發(fā)起攻擊；第七縱隊同時對白米、曲塘等地進攻。此戰(zhàn)共殲國民黨軍兩個半旅1.7萬余人。8月23日，第十縱隊和第二軍分區(qū)第四、第五團，在邵伯地區(qū)英勇抗擊國民黨軍整編第二十五師的瘋狂進攻，抗擊敵人3天3夜，堅守了陣地。26日，敵人獲悉如黃路大敗后，遂迅速潰退。蘇中戰(zhàn)役從1946年7月13日開始至8月31日結束，歷時50天，連續(xù)作戰(zhàn)7次，七戰(zhàn)七捷，殲國民黨軍6個半旅、5個交警大隊共約5.3萬余人。粉碎了國民黨軍侵占蘇中解放區(qū)的狂妄企圖，改善了戰(zhàn)爭初期南線的戰(zhàn)局，極大鼓舞了解放區(qū)軍民抗擊國民黨軍大舉進攻的勝利信心。蘇中戰(zhàn)役是解放戰(zhàn)爭初期，華中野戰(zhàn)軍與國民黨軍第一次較大規(guī)模的作戰(zhàn)，帶有一定的戰(zhàn)略偵察性。